认识并购过程三步骤！

并购的第一个步骤是准备数据，该过程主要体现在对公司内部数据进行研究

兵法上讲：“知己知彼，百战不殆”，只有在先了解自身的强势和弱势的情况下，才可以进行更有效的下一步行动。

实际上，很多企业并购失败，其很大的原因就在于对本公司认识不清晰。

在认识本公司的过程中，需要准备数据，进行量化的分析，和其他同行业或相似行业进行对比，通过对各种指标的分析，有助于本公司加强对自身人、财、物等资源的优势和不足的认识，为进一步的收购行为打下坚实的基础。

本步骤中，需要分析现有法律和市场准入方面的法律规定，分析本公司的产品、设备、知识产权、劳动力资源、竞争力等，分析如进行并购的话，是否能整合资产、人力、文化资源，并购后公司的前景如何，并购的时间和精力，是否会影响既有业务等，并根据实际情况设定各项并购目标，以量化的指标来使目标具体化。

并购的第二个步骤是研究市场上的并购目标公司，研究可能的竞争对手

一般来说，仅仅研究一个并购目标公司是不够的，应当研究几个，选定的目标公司要适量，避免精力分散，进行指标分析，看到自己的需求。

看到自己的需求非常重要，从商业角度看，并购目的和商业模式特别关键，如表面上看，目标公司的销售渠道非常重要，实质上，目标公司的商业模式决定于目标公司产品。

如果收购方想收购到销售渠道，却没有仔细分析目标公司商业模式决定因素的话，则必将注定收购失败，因为其定位与调查的角度已经发生了严重偏差。

在看到自己需求的前提下，收购方应分析目标公司的关注点，避免开始谈判就陷入僵局，并为并购双赢理出初步的思路。

本步骤中，需要进行一定的隐性调查，尽量避免被并购公司警觉。

下一步，要和目标公司初步联系，并进行实质调查

实质调查中，一般需要中介机构的参与，需要研究先和哪个预定的被并购公司接触，是否能让预定的被并购公司高级管理人员看到目标公司被并购后的有利之处，是否能让目标公司管理人员不发生损失，是否能确定一个合理的基础价格评价方法，并留有更改的余地，是否签订意向书，哪些条款具备约束力，哪些意向条款不具备约束力，初期费用由哪方来承担，这些都需要仔细考虑。

如果双方能够达成初步一致，则并购方需要委托中介机构进行实质的调查，关于中介机构，现在的委托方往往认为最知名的律师事务所最放心，实质上，委托方应考虑律师本人的专业水准，然后再考虑所的问题。

一般来说，主办律师本人的能力，是最关键的，如主办律师对并购尽职调查方案的设计，对操作程序的把握，主办律师承办事务是否有条理性。

并购公司应将已调查资料和未调查资料区分开，作出合理的假设，请专家评价和提出建议，再次对调查结果进行分析，决定调查结果的可依赖与否。主办律师本身的人品，也对并购调查产生重大影响。

一般来说，对于并购调查范围的设计，有多种方案，有简单的调查内容，也有复杂的调查内容，委托方往往出于成本考虑，仅仅需要最简单的调查内容，则此调查内容对风险的关注可能有所忽略。

一般来说，律师尽职调查应在把握重点内容的基础上，按照线索进一步深入调查，并非眉毛胡子一起抓，即便如此，不同的方案，对重点的选取也是不同的，成本也是不同的。

当前，律师调查往往都采用某一固定格式内容，尤其是部分设立分支机构的大所，我们认为，固定格式内容，是对委托人非常不利的，尽职调查需要根据前期市场的调查以及非实质的调查，对实质调查进行个性化的设计，不能千篇一律，否则将对真正的重点难以给予特定化的关注。

可以说，对受托调查机构的具体主办人了解不足，是并购失败的一个重要原因。

另外，并购方往往要和目标公司签订保密协议和不竞争条款，实质调查过程中，由于要得到预定的目标公司的配合，受并购方委托的中介机构往往需要和目标公司协商，设定可行的调查安排，争取得到目标公司股东和员工的全面配合。

在并购调查后，并购方需要进行并购价格评估和并购结构设定，部分并购调查完成后，可能需要更改初始的并购方式，如将股权并购改为资产并购，并购结构设计和价格也相应改变。

经过多次协调后，当并购双方当事人取得一致意见，洽谈成功的时候，最终文件将得以签订，最终并购文件中一方面要有目标公司声明和保证条款，有并购安排条款；

另一方面应有交易后事项的安排，这些往往通过附件的形式，对执行过程和交接进行更具体的约定。

来源：并购交易师

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