重磅传闻！证监会封堵制度套利漏洞创业板定增将添加锁定期 | 定增并购圈

据传证监会封堵制度套利漏洞，创业板定增将添加锁定期。而之前小伙伴们认为的再融资新政后的创业板优势（bug）可能将不复存在！

今天早上在定增并购圈社群内就有小伙伴在不断转发一则传闻：会里正在走程序，再融资锁定期新规最快明天公布。起因是去年北信源的发行，市场反响非常强烈，致使会里改规则。会里基本思路，不管什么价格发行，不管什么板，实际控制人和控股股东锁三年，其他定增股东锁一年。下午，就有媒体专门看了相关报道，目前以传闻看来监管层封堵再融资新政后，所有上市公司（包括创业板）定增制度拉到统一标准的意思更加明确了！

证监会封堵制度套利漏洞 创业板定增将添加锁定期

对于创业板上市公司东方日升来说，其定向增发的进程并不算顺利。

3月8日，东方日升发布了《关于非公开发行股票进展暨延期复牌公告》。公告称，截至3月8日，本次非公开发行股票询价、报价工作尚未最终完成，将继续停牌。

而2016年12月9日，东方日升曾公告称，定增获得中国证监会核准批复。

多位知情人士向腾讯财经解释了其中缘由。此次延期复牌，是由于证监会发行部的一次窗口指导。

一位知情人士透露，东方日升的此次定增是溢价发行，询价报价已经完成，认购方已认购完毕。“保证金都打了，但发行部要求增加锁定期，为期一年。”认购方不认同突如其来的锁定期条款，因此中介只能修改发行方案，再重新询价，导致其延期复牌。

按照目前的发行规定，东方日升的定增认购方并不需要任何锁定期。

2014年5月，证监会发布《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(下称《暂行办法》)，其中，第十六条规定： 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：(一)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。

3月2日，处于定增发行阶段的东方日升申请临时停牌，以便确定认购方，安排询价与定价，签署认购协议，随后将初步发行结果上报证监会。

按照市价发行，东方日升停牌前一交易日，3月1日的最高价为16.05元/股。那么最高定价也不会超过16.05元。

一位接近此交易的人士透露，在询价阶段，最高报价为17元，远超前一交易日最高价。“最后拟发行价格确定为16.25元，询价发行不会溢价太高。”肯定符合“不锁定”的法定要求。

以最高价16.05元/股计算，拟发行价溢价率为1.2%。在中介机构将初步发行结果上报证监会之后，定增遭遇变数。

他表示，会里要求各认购方锁定一年。“但认购人在溢价认购的情况下，不同意锁定一年的要求。”因此，中介只能改发行方案再重新询价，上市公司也只能延期复牌。

他预测，在发行部要求创业板定增即便是以市价发行，也要锁定一年的窗口指导下，东方日升再次询价，肯定不会出现溢价，投资人参与的热情下降，不折价发不出去。“监管层想修正创业板超出市价发行不锁定的规定。”

一位大型券商投行保代判断，这则窗口指导，意在修正《暂行办法》第十六条的规定。

此前，证监会曾尝试运用窗口指导的形式，规范再融资市场，减少制度套利的机会。

一人投行人士对腾讯财经称，创业板“一年期定增无锁定”的便利，为部分参与机构，提供了制度套利的空间。也就是说，只要发行价不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，股票在发行之日起，就可以上市交易，无需锁定。

以创业板上市公司北信源为例，2016年10月底，景顺长城基金、宝盈基金、北信瑞丰基金和浙商银行子公司浙银资本四家机构，以12.62亿元参与北信源的定增，以18.98元/股认购6650万股。值得注意的是，此次定增以市价发行，因此北信源作为创业板股票，以市价参与定增可以无锁定期。

非公开发行的股票，在2016年11月16日得以上市，北信源恰好推出高送转利好，助推公司股价攀升，一个月内股价涨幅超30%。以11月23日收盘价25.2元/股计，四家认购方浮盈超4亿元。

一位北京公募基金经理判断，证监会这次推出窗口指导，那么类似北信源这样的案例，参与定增的机构就无法在股票发行首日抛售，至少需要持股1年。“至少把无锁定期套利的漏洞堵上了。”

对于证监会用窗口指导，市场人士一方面肯定其高效率的“亡羊补牢”式监管；另一方面也表示担忧，市场对监管政策的预期，可能也将面临调整。

所有上市公司定增制度拉到统一标准

实际上，在去年底，2016年财经杂志年会上，中国金融四十人论坛（CF40）学术顾问、全国人大常委、财经委副主任委员吴晓灵表示，2017年希望从推进《证券法》修法、完善上市公司定向增发制度、放开股票发行价格的行政管制三个方面推进IPO注册制改革。其中，定增方面，还提到过，发行价格和锁定期之间的关系，但目前以传闻看来监管层封堵再融资新政后，所有上市公司定增制度拉到统一标准的意思更加明确了！

第二，进一步完善上市公司非公开发行股票制度(以下简称“定向增发”)。上市公司非公开发行股票，已成为主流和普遍的再融资方式。2014年和2015年，定向增发已占上市公司股权类再融资规模的88%和96%。

在定向增发的过程当中，目前存在着一个不好的现象，即逆向选择。破除定向增发逆向选择的办法，是用更接近二级市场价的价格发行。在市场当中，投资者是逐利的，如果价差足够大，大家就会去追逐这个价差。什么样的公司价差大呢？劣质的公司价差容易大，波动容易大，于是这些公司就容易获得融资的机会，这是一种资源的逆向配置。如果价差小，不足以保证收益，投资人就会慎重考虑选择公司，寻找资源利用效率高的公司，这样就可以优化资源配置。因而，用接近二级市场的价格来进行定向增发，将有利于优质公司获得融资的机会，有利于提高上市公司的质量。

我建议以发行时的市价为基准的定增价格，用折扣率和锁定期的搭配，引导企业按市价发行。意思是说，如果定增价格折扣率比较少的话，锁定的期限就应该短一点，如果能够用发行时候的价格来发行，干脆就没有锁定期，这就是市场说的闪电配售，把配售自主权交给发行者。如果上市公司采用证监会所规定的定价基准日价格来发行的时候，可以有锁定期，比如12个月，如果要是采取竞价发行，可以将锁定期缩短为六个月，这是让发行者尽量用靠近市场的价格来做定向发行。

另外，监管部门也可以考虑建立储架发行制度，提高融资效率。一次核准，分次发行，同时要延长核准批文的有效期限，比如从现在的6个月延长到12个月，让公司有更大的自主权，选择更合适的窗口进行再融资。

中国资本市场需要降低再融资的门槛，促进优质企业改善经营和健康成长。我们非常高兴地看到，证监会已经放弃了再融资企业必须连续盈利的要求，一个成长中的公司，未必都是盈利的。如果投资者看好它，应该允许暂时亏损的企业获得融资继续经营创业，能够健康的成长。

定向增发是让战略投资者筛选出有潜力的上市公司，优化市场存量，缓解市场估值下行的压力。现在监管当局只要一提注册制的改革，市场就一片恐慌，好像注册制的推行就像工商注册一样，注册一下就可以发行，其实不是这样的。

还有一种担心，中国现在股市的估值比较高，如果有很多的经过严格信息披露的优质公司上市，就会冲击目前市场虚高的市盈率，使市场形成一定的恐慌情绪。如果通过定向增发的机制，让优质的企业更好的获得融资，使中国资本市场的存量公司的质量有所提高，整体的市盈率就会降下来，这样就不会让市场感到更多的恐慌。